Franklin OnChain Institutional Liquidity Fund Ltd. (iBENJI)

Definições citadas de fontes da SEC

Citações literais de SEC.gov, Investor.gov, eCFR ou do Código dos EUA; […] indica texto omitido.

Investidor credenciado

“(a) Accredited investor. Accredited investor shall mean any person who comes within any of the following categories, or who the issuer reasonably believes comes within any of the following categories, at the time of the sale of the securities to that person: […] (5) Any natural person whose individual net worth, or joint net worth with that person's spouse or spousal equivalent, exceeds $1,000,000; […] (6) Any natural person who had an individual income in excess of $200,000 in each of the two most recent years or joint income with that person's spouse or spousal equivalent in excess of $300,000 in each of those years and has a reasonable expectation of reaching the same income level in the current year; […]”

Fonte: 17 CFR 230.501(a) (eCFR)

Tradução (não oficial): (a) Investidor credenciado. Investidor credenciado significa qualquer pessoa que se enquadre em qualquer das categorias a seguir, ou que o emissor razoavelmente acredite que se enquadre em qualquer delas, no momento da venda dos valores mobiliários a essa pessoa: […] (5) Qualquer pessoa física cujo patrimônio líquido individual, ou patrimônio líquido conjunto com o cônjuge ou equivalente, exceda US$ 1.000.000; […] (6) Qualquer pessoa física que tenha tido renda individual superior a US$ 200.000 em cada um dos dois anos mais recentes, ou renda conjunta com o cônjuge ou equivalente superior a US$ 300.000 em cada um desses anos, e tenha expectativa razoável de atingir o mesmo nível de renda no ano corrente; […]

Regra 506(b) do Regulamento D

“Under Rule 506(b), a “safe harbor” under Section 4(a)(2) of the Securities Act, a company can be assured it is within the Section 4(a)(2) exemption by satisfying certain requirements, including the following: The company cannot use general solicitation or advertising to market the securities. The company may sell its securities to an unlimited number of "accredited investors" and up to 35 other purchasers. […]”

Fonte: Investor.gov, Rule 506 of Regulation D

Tradução (não oficial): Pela Regra 506(b), um “porto seguro” da Seção 4(a)(2) da Lei de Valores Mobiliários, uma empresa pode ter certeza de estar dentro da isenção da Seção 4(a)(2) se atender a certos requisitos, incluindo os seguintes: a empresa não pode usar captação geral nem publicidade para comercializar os valores mobiliários. A empresa pode vender seus valores mobiliários a um número ilimitado de “investidores credenciados” e a até 35 outros compradores. […]

Regra 506(c) do Regulamento D

“Under Rule 506(c), a company can broadly solicit and generally advertise the offering and still be deemed to be in compliance with the exemption’s requirements if: The investors in the offering are all accredited investors; and The company takes reasonable steps to verify that the investors are accredited investors, which could include reviewing documentation, such as W-2s, tax returns, bank and brokerage statements, credit reports and the like.”

Fonte: Investor.gov, Rule 506 of Regulation D

Tradução (não oficial): Pela Regra 506(c), uma empresa pode fazer captação ampla e divulgar publicamente a oferta e ainda assim ser considerada em conformidade com os requisitos da isenção se: todos os investidores da oferta forem investidores credenciados; e a empresa adotar medidas razoáveis para confirmar que os investidores são credenciados, o que pode incluir a análise de documentos como formulários W-2, declarações de imposto de renda, extratos bancários e de corretora, relatórios de crédito e similares.

Formulário D

“Companies that comply with the requirements of Rule 506(b) or (c) do not have to register their offering of securities with the SEC, but they must file what is known as a "Form D" electronically with the SEC after they first sell their securities. Form D is a brief notice that includes the names and addresses of the company’s promoters, executive officers and directors, and some details about the offering, but contains little other information about the company.”

Fonte: Investor.gov, Rule 506 of Regulation D

Tradução (não oficial): Empresas que cumprem os requisitos da Regra 506(b) ou (c) não precisam registrar sua oferta de valores mobiliários na SEC, mas devem protocolar eletronicamente na SEC o chamado “Formulário D” depois de venderem seus valores mobiliários pela primeira vez. O Formulário D é um aviso breve que inclui os nomes e endereços dos promotores, diretores executivos e conselheiros da empresa e alguns detalhes da oferta, mas contém poucas outras informações sobre a empresa.

Valores mobiliários restritos (Regra 506)

“Purchasers of securities offered pursuant to Rule 506 receive "restricted" securities, meaning that the securities cannot be sold for at least six months or a year without registering them.”

Fonte: Investor.gov, Rule 506 of Regulation D

Tradução (não oficial): Os compradores de valores mobiliários ofertados nos termos da Regra 506 recebem valores mobiliários “restritos”, o que significa que não podem ser vendidos por pelo menos seis meses ou um ano sem registro.

Regulamento S

“For the purposes only of section 5 of the Act (15 U.S.C. § 77e), the terms offer, offer to sell, sell, sale, and offer to buy shall be deemed to include offers and sales that occur within the United States and shall be deemed not to include offers and sales that occur outside the United States.”

Fonte: 17 CFR 230.901 (eCFR)

Tradução (não oficial): Exclusivamente para fins da seção 5 da Lei (15 U.S.C. § 77e), considera-se que os termos oferta, oferta de venda, vender, venda e oferta de compra incluem ofertas e vendas que ocorrem dentro dos Estados Unidos e não incluem ofertas e vendas que ocorrem fora dos Estados Unidos.

Pessoa dos EUA (Regulamento S)

“(k) U.S. person. (1) “U.S. person” means: (i) Any natural person resident in the United States; (ii) Any partnership or corporation organized or incorporated under the laws of the United States; (iii) Any estate of which any executor or administrator is a U.S. person; (iv) Any trust of which any trustee is a U.S. person; (v) Any agency or branch of a foreign entity located in the United States; […]”

Fonte: 17 CFR 230.902(k) (eCFR)

Tradução (não oficial): (k) Pessoa dos EUA. (1) “Pessoa dos EUA” significa: (i) qualquer pessoa física residente nos Estados Unidos; (ii) qualquer sociedade de pessoas ou corporação organizada ou constituída segundo as leis dos Estados Unidos; (iii) qualquer espólio cujo testamenteiro ou administrador seja pessoa dos EUA; (iv) qualquer trust cujo trustee seja pessoa dos EUA; (v) qualquer agência ou filial de entidade estrangeira localizada nos Estados Unidos; […]

Regulamento A

“Under the federal securities laws, any offer or sale of a security must either be registered with the SEC or meet an exemption. Regulation A is an exemption from the registration requirements, allowing companies to offer and sell their securities without having to register the offering with the SEC. […] Under both tiers, the issuer must file an offering statement on Form 1-A with the SEC. […]”

Fonte: Investor.gov, Regulation A

Tradução (não oficial): Pelas leis federais de valores mobiliários, qualquer oferta ou venda de um valor mobiliário deve ser registrada na SEC ou enquadrar-se em uma isenção. O Regulamento A é uma isenção dos requisitos de registro que permite às empresas ofertar e vender seus valores mobiliários sem registrar a oferta na SEC. […] Em ambos os níveis, o emissor deve protocolar na SEC uma declaração de oferta no Formulário 1-A. […]

Oferta registrada na SEC

“In general, all securities offered in the United States must be registered with the SEC or must qualify for an exemption from the registration requirements.”

Fonte: Investor.gov, Registration Under the Securities Act of 1933

Tradução (não oficial): Em geral, todos os valores mobiliários ofertados nos Estados Unidos devem ser registrados na SEC ou enquadrar-se em uma isenção dos requisitos de registro.

Companhia de investimento (Lei das Companhias de Investimento de 1940, seção 3(a)(1))

“(1) When used in this subchapter, "investment company" means any issuer which— (A) is or holds itself out as being engaged primarily, or proposes to engage primarily, in the business of investing, reinvesting, or trading in securities; […]”

Fonte: 15 U.S.C. 80a-3(a)(1) (govinfo.gov)

Tradução (não oficial): (1) Conforme usado neste subcapítulo, “companhia de investimento” significa qualquer emissor que— (A) se dedica ou se apresenta como dedicado principalmente, ou se propõe a dedicar-se principalmente, à atividade de investir, reinvestir ou negociar valores mobiliários; […]

Seção 3(c)(1) da Lei das Companhias de Investimento de 1940

“Notwithstanding subsection (a), none of the following persons is an investment company within the meaning of this subchapter: (1) Any issuer whose outstanding securities (other than short-term paper) are beneficially owned by not more than one hundred persons (or, in the case of a qualifying venture capital fund, 250 persons) and which is not making and does not presently propose to make a public offering of its securities. […]”

Fonte: 15 U.S.C. 80a-3(c)(1) (govinfo.gov)

Tradução (não oficial): Não obstante a subseção (a), nenhuma das pessoas a seguir é companhia de investimento no sentido deste subcapítulo: (1) qualquer emissor cujos valores mobiliários em circulação (exceto papéis de curto prazo) sejam de titularidade efetiva de no máximo cem pessoas (ou, no caso de um fundo de venture capital qualificado, 250 pessoas) e que não esteja fazendo nem se proponha atualmente a fazer oferta pública de seus valores mobiliários. […]

Seção 3(c)(7) da Lei das Companhias de Investimento de 1940

“(7)(A) Any issuer, the outstanding securities of which are owned exclusively by persons who, at the time of acquisition of such securities, are qualified purchasers, and which is not making and does not at that time propose to make a public offering of such securities. […]”

Fonte: 15 U.S.C. 80a-3(c)(7) (govinfo.gov)

Tradução (não oficial): (7)(A) Qualquer emissor cujos valores mobiliários em circulação pertençam exclusivamente a pessoas que, no momento da aquisição desses valores, sejam compradores qualificados, e que não esteja fazendo nem se proponha naquele momento a fazer oferta pública desses valores mobiliários. […]

Comprador qualificado (Lei das Companhias de Investimento de 1940, seção 2(a)(51))

“(51)(A) "Qualified purchaser" means— (i) any natural person (including any person who holds a joint, community property, or other similar shared ownership interest in an issuer that is excepted under section 80a–3(c)(7) of this title with that person's qualified purchaser spouse) who owns not less than $5,000,000 in investments, as defined by the Commission; […]”

Fonte: 15 U.S.C. 80a-2(a)(51) (govinfo.gov)

Tradução (não oficial): (51)(A) “Comprador qualificado” significa— (i) qualquer pessoa física (incluindo qualquer pessoa que detenha participação conjunta, em comunhão de bens ou outra participação compartilhada semelhante em um emissor isento nos termos da seção 80a–3(c)(7) deste título juntamente com seu cônjuge comprador qualificado) que possua no mínimo US$ 5.000.000 em investimentos, conforme definidos pela Comissão; […]

Agente de transferência (Lei de Bolsas de Valores de 1934, seção 3(a)(25))

“(25) The term "transfer agent" means any person who engages on behalf of an issuer of securities or on behalf of itself as an issuer of securities in (A) countersigning such securities upon issuance; (B) monitoring the issuance of such securities with a view to preventing unauthorized issuance, a function commonly performed by a person called a registrar; (C) registering the transfer of such securities; (D) exchanging or converting such securities; or (E) transferring record ownership of securities by bookkeeping entry without physical issuance of securities certificates. […]”

Fonte: 15 U.S.C. 78c(a)(25) (govinfo.gov)

Tradução (não oficial): (25) O termo “agente de transferência” significa qualquer pessoa que, em nome de um emissor de valores mobiliários ou em nome próprio como emissor de valores mobiliários, se dedica a (A) referendar esses valores mobiliários na emissão; (B) monitorar a emissão desses valores mobiliários para impedir emissão não autorizada, função normalmente exercida por uma pessoa chamada registrador; (C) registrar a transferência desses valores mobiliários; (D) trocar ou converter esses valores mobiliários; ou (E) transferir a titularidade registrada de valores mobiliários por lançamento contábil sem emissão física de certificados. […]

Registro de agentes de transferência

“Transfer agents are required to be registered with the SEC, or if the transfer agent is a bank, with a bank regulatory agency.”

Fonte: Investor.gov, Transfer Agents

Tradução (não oficial): Os agentes de transferência devem ser registrados na SEC ou, se o agente de transferência for um banco, em um órgão regulador bancário.

Descrições da Tokensoft (sem definição da SEC)

Entidade jurídica emissora

Descrição da Tokensoft A empresa, fundo, trust ou outra pessoa jurídica que emite o token ou as participações que ele representa, com o nome que consta nos documentos ou registros do emissor.

Jurisdição do emissor

Descrição da Tokensoft O país, estado ou território sob cujas leis o emissor foi constituído, conforme declarado pelo emissor ou informado em seus registros.

Arcabouço regulatório / isenção de oferta

Descrição da Tokensoft O registro, isenção ou autorização em que o emissor diz se basear. Registramos apenas o que o emissor, um documento protocolado na SEC ou o cadastro público de um regulador declara; não avaliamos se é aplicável.

MiCA

Descrição da Tokensoft O Regulamento da União Europeia relativo aos mercados de criptoativos (Regulamento (UE) 2023/1114), que estabelece regras de autorização e divulgação para emissores de criptoativos e prestadores de serviços na UE. Fonte: EUR-Lex, Regulation (EU) 2023/1114

Autorização fora dos EUA

Descrição da Tokensoft Uma autorização, registro ou reconhecimento concedido por um regulador fora dos Estados Unidos, por exemplo a BVI FSC, a SFC de Hong Kong, a CNAD de El Salvador, a FMA de Liechtenstein, ADGM, VARA, a BMA ou CIMA. Indicamos o regulador citado pelo emissor e linkamos a declaração do emissor.

Investidor profissional

Descrição da Tokensoft Uma categoria definida por leis de fora dos Estados Unidos para investidores considerados experientes ou com patrimônio significativo. As definições variam conforme a jurisdição; os documentos do emissor indicam qual se aplica.

Investidores elegíveis

Descrição da Tokensoft As categorias de investidores que, segundo o emissor, podem comprar o ativo diretamente dele. As regras do mercado secundário podem ser diferentes; quando são, citamos o emissor.

Pessoas dos EUA

Descrição da Tokensoft Se o emissor declara que pessoas dos EUA podem adquirir ou manter o ativo. “Permitido” e “Não permitido” só são usados quando o emissor diz isso. “Restrito” significa que o emissor estabelece condições ou limites parciais, e sua redação é citada. Os emissores podem usar sua própria definição de pessoa dos EUA.

Restrições de transferência

Descrição da Tokensoft Limites para mover o token entre titulares conforme descritos pelo emissor: lista de endereços permitidos (apenas endereços aprovados podem manter ou receber o token), período de bloqueio (quando as transferências são limitadas) ou transferência sem permissão (qualquer endereço pode receber).

Registro oficial de titularidade

Descrição da Tokensoft O registro que o emissor considera juridicamente determinante: o próprio livro-razão da blockchain, um cadastro mantido por um agente de transferência ou administrador, ou outro mecanismo descrito pelo emissor.

Consulta de registro de agente de transferência na SEC

Descrição da Tokensoft Mostramos o nome jurídico do agente de transferência. Quando encontramos seu registro no Formulário TA-1 no SEC EDGAR, linkamos esse documento com o número de arquivo da SEC (84-xxxxx) e o CIK. “Registro na SEC não encontrado” significa que nossa busca no EDGAR não retornou registro de agente de transferência com esse nome; um banco que atua como agente de transferência se registra no seu regulador bancário, portanto isso não é uma conclusão sobre a empresa.

Custodiante / trustee

Descrição da Tokensoft A instituição que o emissor indica como detentora dos ativos subjacentes ou como trustee em favor dos titulares.

Controles administrativos (pausa, congelamento, transferência forçada)

Descrição da Tokensoft Poderes que o emissor diz poder exercer sobre tokens ou titulares: pausar todas as transferências, congelar um endereço para que não possa enviar nem receber, ou mover, queimar ou corrigir tokens sem a assinatura do titular. A linha de funções do contrato lista separadamente essas funções encontradas no código Ethereum implantado; a presença de uma função não mostra que ela foi usada nem quem a controla.

Tipo de exposição

Descrição da Tokensoft Se o emissor descreve o token como o próprio ativo ou uma participação nele (ativo tokenizado), ou como uma nota, certificado ou outro direito cujo valor acompanha o ativo (exposição sintética ou derivativa).

Campos exibidos

Descrição da Tokensoft Um campo aparece somente quando os documentos públicos do emissor, seus registros ou o cadastro público de um regulador o divulgam na data indicada. Um campo não exibido não foi encontrado nessas fontes; isso não significa que a informação não exista. Um ativo sem essas divulgações não tem a seção Estrutura regulatória, e suas células no screener mostram “—”.

Data de referência

Descrição da Tokensoft A data em que o valor foi conferido pela última vez com a fonte linkada.

As informações são compiladas a partir de divulgações públicas dos emissores para fins informativos; não constituem determinação jurídica, classificação nem recomendação. Os emissores podem solicitar correções. Correções: [email protected]